投资新三板 流动性风险莫忽视

（个案分析加工，请勿对号入座） 

 一、案件概要 

 吴某2015年初经朋友介绍投资了某公募基金公司子公司（以下简称管理人）发行的某资管产品，投资金额为200万元，该产品主要投资方向为新三板挂牌公司股票，产品存续期为3年。产品存续期满后，管理人对该产品进行了清算，清盘日前一交易日的单位净值约为0.79元，但由于部分标的停牌和市场流动性不足，清算后该产品仍然持有部分新三板挂牌公司股票，清算后每份额实际分配约0.55元，吴某实际分配金额约为110万元。吴某认为管理人在产品销售过程中存在夸大投资收益的行为，运作过程中未向吴某主动披露投资信息，产品清算也未经持有人大会表决通过，要求管理人赔偿自己的剩余投资本金90万元以及产品存续期间的利息30万元，共计120万元。管理人以投资者应自行承担投资损失为由，拒绝了吴某的赔偿要求。吴某遂向投服中心提交了调解申请，经征询，管理人表示愿意在投服中心主持下进行调解。 

 二、主要争议 

 吴某与管理人纠纷的主要争议集中在以下三个方面：一是管理人在产品销售过程中是否存在夸大宣传；二是管理人是否履行了合同约定的信息披露义务；三是管理人是否有权未经持有人大会表决而对到期产品进行多次清算。 

 三、调解过程 

 投服中心受理该案后，组织纠纷双方选定了三位熟悉资管产品业务的专家调解员调解该案，一周后进行了首次面对面调解。 

 调解过程中，吴某表示：当时决定投资该产品时，管理人对投资业绩有过承诺，但是当时没有留下录音或者其他书面证据。其在投资该产品后，曾多次拨打管理人客服电话，但是客服人员非常不专业，未提供查询产品信息的有效路径，只提供了客户经理的手机号码，但是该手机无法接通，他将该情况反馈给客服人员，客服人员查询后告知该客户经理已经离职，无法获得其有效联系方式。吴某与客服人员的通话有录音为证，随时可以提供。 

 管理人针对吴某的陈述，逐一作出了解释和说明： 

 一是夸大宣传问题。管理人表示，由于2015年初产品发行时，正值主板和新三板市场快速上涨期，确实存在对产品预期过于乐观的情绪，但并非夸大宣传。 

 二是信息披露问题。管理人表示，信息披露方法在资管合同中有约定，但是确实存在投资者查询路径不清晰的问题，客服解答不到位，给投资者造成困扰，对此向吴某表达歉意。 

 三是清算问题。管理人表示，由于新三板流动性不足，只能通过转主板上市或者被收购的方式退出，其中几只股票正处于被收购、转板的关键时期，待转板成功后再进行清算可以获得更大的收益。除正在转板的公司，余下的新三板公司股票也存在流转困难的情况，本着对投资人负责的态度，管理人拟通过多次清算的方式逐步退出。但是，根据合同约定，召开份额持有人大会并不是清算的前置条件，管理人仍然坚持“买者自负”原则，因此无法满足吴某的赔偿要求。 

 在纠纷双方充分表达自己观点的基础上，调解员采取背靠背调解的方式，分别做纠纷双方的工作，力求就赔偿问题尽量弥合双方之间的差距。在调解员耐心细致地劝说和调解下，投资者逐步意识到目前产品尚未清算完毕，投资损失无法计算，甚至该产品仍然存在盈利的可能，让管理人赔偿投资损失和利息确实于理无据；管理人也意识到自身在信息披露和客户服务方面确有瑕疵，表示愿意以适当的方式补偿投资者。调解员趁热打铁，组织纠纷双方就赔偿问题再次进行面对面调解，最终吴某放弃了赔偿投资本金损失和利息的诉求，管理人也表示愿意退还一半的管理费用，双方达成和解。 

 四、案例点评 

 1、根据《证券期货投资者适当性管理办法》第17条的规定，当产品或者服务因无公开交易市场、参与投资者少等因素难以在短期内以合理价格顺利变现的，经营机构应当审慎评估其风险等级。投资者在投资新三板股票时，也要充分考虑新三板股票的流动性风险，尽量投资与自身风险等级相匹配的产品。 

 2、机构在做好标的筛选、投后管理以及退出策略等投资链条的梳理打造的同时，也要加强与投资者的沟通与联系，及时履行合同约定的信息披露义务，同时加强对客服人员的教育培训，为客户提供良好的投资体验。