创业板信披改革：以投资者需求为导向

信息披露基础性制度改革作为本次创业板改革的重要内容之一，备受关注。本次创业板信息披露制度改革，以投资者需求为导向，在信息披露的广度和深度提出了新要求，也充分考虑创新创业企业现实诉求，放松和取消了一些不必要的要求，保留了一定的弹性，受到市场各方的普遍肯定。

“创业板注册制后，持续监管将面临更多新的挑战，只有通过抓住信息披露的‘牛鼻子’，才能推动‘以信息披露为中心的注册制’平稳有序发展。”有专家表示。

在创业板改革并试点注册制加速推进的大背景下，监管机构对信息披露违规行为的惩处力度已在悄然加大。数据显示，2020年3月1日至今，监管部门共对150多宗涉及信息披露违规的行为采取监管措施，较去年同期增加了约1.4倍。

以投资者需求为导向

此次创业板试点注册制改革的总体思路是坚持“一条主线”，即推行以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度和真实性，由投资者自主进行价值判断，真正把选择权交给市场。为帮助投资者公平、准确地把握公司的经营现状和主要风险，本次《深圳证券交易所创业板股票上市规则》征求意见稿（简称“《上市规则》”），从信息披露的广度和深度两方面入手，进一步完善了“以投资者需求为导向”的信息披露要求。

首先，创新创业企业所处行业特点、技术趋势、研发等信息是投资者关注重点，对公司股价、市值影响大，本次修订增加行业及风险披露要求，提高信息披露有效性和针对性，为投资者看懂、看清、看透上市公司提供有力支持。明确上市公司应当在年报、半年报中披露所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势、公司的行业优势和劣势等信息；同时强化公司经营、核心竞争力、债务及流动性等风险的临时信息披露要求。

由于板块定位强调支持“三创四新”，证监会发布的 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》也提出，当以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况，对新旧产业融合的促进作用。

针对未盈利上市的企业，《上市规则》要求充分披露尚未盈利的原因、对公司持续经营的影响并进行充分风险提示，同时实现盈利前应在年度报告显著位置提示尚未盈利风险。

此外，衔接新证券法，本次修订同步细化增设新证券法新增的相关披露要求。比如，在信息披露真实、准确、完整的基本要求基础上，新增简明清晰、通俗易懂的总体要求，以及一致性、可理解性等具体要求。

针对近年来各类“蹭热点”“炒概念”式信息披露，本次修订也提出了自愿性信息披露的基本规范和原则要求，明确上市公司可以进行自愿性信息披露，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

“注册制下，上市公司会越来越多，分化也会加速，这将推动A股市场进入投资者挑选公司的时代。如果信息披露不能调整为以投资者需要为导向，上市公司可能会被迅速边缘化，融资能力也会迅速下降。”资深投行人士王骥跃认为。

强化“关键少数”责任与义务

本次修订还设立专门章节，对公司治理予以集中规范，强化“关键少数”的责任与义务。

比如，要求控股股东审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定；要求董监高保证有足够的时间和精力参与公司事务，积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为等。

此外，针对近年来频繁上演的控制权争夺以及恶意规避责任义务而认定“无实际控制人”的现状，本次修订进一步规范控制权认定要求，要求公司应当根据股权结构、董事的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属；签署一致行动协议共同控制公司的，也要求应当明确共同控制安排及解除机制。

“实际控制人、董监高等作为上市公司的‘关键少数’，在公司治理和业务发展方面发挥着至关重要的作用。在‘关键少数’的诚信约束不到位的情况下，部分上市公司存在治理内控失效、资金资产被不法占用等突出问题，进一步细化控股股东及实际控制人、董监高人员忠实勤勉的要求，有利于上市公司规范运作。”有分析人士指出。

“减负降压”激发企业活力

注册制下的创业板信息披露制度，不仅对发行人、相关信息披露义务人、中介机构等主体的信息披露工作提出了新要求，也充分考虑创新创业企业现实诉求，放松和取消了一些不必要的要求，减轻信息披露成本，激发企业活力。

首先，本次修订中，将重大交易事项披露标准中的营业收入绝对值标准由500万元上调至1000万元，提交股东大会审议绝对值标准由3000万元上调至5000万元，同时还放宽达到披露标准的关联交易均需要董事会审议的特殊要求，取消公司与董监高的关联交易无论金额大小均需提交股东大会的特殊要求，仅需要按照一般关联交易履行审议程序。

此外，考虑到公司购买银行理财产品是公司日常提高资金使用效率的行为且风险可控、设立全资子公司与上市公司对外投资的风险存在明显差异，将购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司剔除交易范围。

“交易、关联交易事项披露标准的放宽及审议程序简化，将为上市公司经营管理提供更多便利。”王骥跃说。

本次修订还取消了强制披露业绩快报要求，仅保留特殊情况的披露要求，如在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据、预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。“短时间内收集、汇总、整理数据和进行内部审计所耗费的人力、物力成本较高，取消强制披露业绩快报要求将切实为企业‘减负降压’。”有创业板公司董秘表示。

此外，本次修订也设置了信息披露的豁免条款，明确“上市公司及相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以申请调整适用”，但“应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见，根据公司实际情况调整披露要求”，体现了一定的弹性。