违规减持屡禁不止 “不懂”“误操作”成常用说辞

11月24日晚间，声迅股份发布致歉公告称，公司监事贾丽妍因其配偶误操作，在未披露股份减持计划的情况下，于11月22日通过集中竞价交易方式减持公司股份9900股，违反了相关规定。

据上海证券报记者梳理，今年10月以来，因股东违规减持而发布致歉公告的上市公司已逾10家，其中金达威、德迈仕、盛弘股份等公司还收到了交易所的监管函。上述违规减持案例中，“误操作”“规则理解不充分”成为常用“说辞”。    

“究其根本还是涉事人员缺乏对法律规则应有的敬畏，公司内部治理也存在一定缺陷。”一位不愿具名的市场人士向记者表示，从外部而言，高收益和低违法成本是违规减持屡禁不止的重要原因之一，监管部门应进一步完善相关法律法规、加大对违规减持监管力度，引导股东和董监高规范、理性、有序减持，维护资本市场交易秩序。    

违规减持频现    

一直以来，上市公司股东、董监高违规减持股份，破坏证券市场秩序、损害投资者权益的行为是证监会监管执法的重点。不过，记者梳理发现，在利益驱动下，上市公司股东、董监高违规减持行为依旧屡禁不止，而涉事人员的“事后补救”也多限于致歉层面。    

盛弘股份10月28日发布的致歉公告显示，公司持股5%以上股东肖学礼于2021年6月23日至2022年10月26日期间通过集中竞价及大宗交易的方式，累计减持公司股份达到5.7638%，累计减持比例超过公司总股本的5%。公司表示，肖学礼在减持公司股份至5%时未停止交易，并未在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，构成违规行为。    

细看减持进度，仅在今年9月1日至10月26日的1个多月时间内，肖学礼就减持了528.38万股，占公司总股本比例为2.574%，减持均价为41.91元/股，套现金额约2.2亿元。而在此期间，盛弘股份股价也进入上升通道，累计涨幅近60%。    

顺势减持本无可厚非，但如此超额减持并不多见。11月2日，深交所对肖学礼下发监管函，要求其充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。    

不同于盛弘股份，仙乐健康两位股东因违背上市承诺，构成违规减持。据披露，公司股东高锋、林培娜10月12日以大宗交易方式，分别减持公司股份224.3万股、224.18万股，减持价格均为20.66元/股，合计减持金额为9265.6万元。    

回溯可知，作为公司的发起人和持股5%以上的股东，二人曾在招股书中承诺：“本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（除权除息调整后）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。”据计算，除权除息调整后，二人承诺的减持价格应为不低于23.39元/股。显然，二人此次20.66元/股的减持价格违反了当时的承诺。对此，深交所也下发监管函，要求二人充分重视上述问题，及时整改。    

据统计，今年10月以来，因股东违规减持而发布致歉公告的上市公司已逾10家，金达威、德迈仕、盛弘股份、数据港等公司也因此事件收到交易所的监管函。    

甩锅“不懂”“误操作”    

违规减持花样不断，“误操作”“规则理解不充分”成为致歉公告中的常用“说辞”。    

以东威科技为例，公司近期两度将违规减持行为归咎于“误操作”。其11月3日披露，公司股东谢玉龙在未预先披露减持计划的情况下，通过集中竞价减持了50万股股份，套现7561万元。东威科技表示，谢玉龙的减持是因为“对减持承诺理解的偏差导致误操作”。在今年7月11日至19日，公司核心技术人员刘涛通过集中竞价交易减持了20万股，而此前其公告的减持数量是15万股，多减持的5万股同样是“误操作”。    

除了东威科技，兴发集团、安硕信息、格科微、新风光等均表示违规减持系股东或股东方工作人员操作失误所致。    

华中数控把“锅”甩给了相关工作人员，具体理由是“不懂”——相关工作人员对规则理解不充分。9月26日，华中数控披露称，公司持股5%以上股东华科资产计划以集中竞价及大宗交易方式减持公司股份数量合计不超过794.78万股，即不超过公司总股本的4%，其中通过集中竞价交易方式减持，减持期间为自减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内进行。不过，在发布减持计划后的第12个交易日即10月18日，华科资产便以集中竞价方式减持了49000股，合计成交金额为112.04万元。“由于对规则理解不充分，华科资产工作人员误将‘交易日’理解为‘自然日’，没有剔除国庆节长假期间的股市休市天数。”华中数控称。    

针对股东肖学礼的“超额减持”，盛弘股份将其解释为：股东对《上市公司收购管理办法》相关条款理解不充分。    

对此，一位不愿具名的市场人士表示，具体实务中可能会出现股东、董监高操作失误的情况，但屡次、大比例的操作失误显然有违常规。    

监管重拳出击    

今年以来，随着相关部门监管力度不断加码，一些上市公司违规减持的操作受到了重罚。    

典型如药明康德。今年5月，针对其股东上海瀛翊未按承诺进行信息披露、违规减持行为，证监会拟责令其改正、给予警告，并处以2亿元的巨额罚款。这是新证券法实施以来因违规减持被处罚的首个案例，也彰显出监管部门严厉打击违规减持套利、信息披露违规的决心。    

记者注意到，进入10月以来，沪深交所已针对违规减持行为下发10余份监管函，进一步强化对此类现象的查处。    

政策层面的监管也早已明确。2020年3月实施的新证券法第36条专门对股份减持行为做出规范，要求不得违反证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露的规定，并应当遵守证券交易所的业务规则，同时还加大了违规增减持的处罚力度，罚款上限由60万元升至1000万元。    

证监会今年曾公开表态，将坚决依法查处违规减持行为，引导股东、董监高规范、理性、有序减持，维护资本市场交易秩序。    

北京德和衡律师事务所一位律师在接受记者采访时称，A股市场违规减持事件层出不穷，主要原因是利益驱动以及违法成本低，处罚不足以形成震慑。他认为，随着减持手段和减持途径不断更新，相应的法律规定应与时俱进，防止上市公司大股东利用漏洞规避监管。